OMDANNELSE AF VIRKSOMHED
Skattefri contra skattepligtig omdannelse
De selskabsretlige regler er identiske for skattefri og skattepligtige omdannelser.
Hensigten med at lave en skattepligtig omdannelse er at afregne avanceskatterne på omdannelsestidspunktet, hvilket strammer den likviditetsmæssige belastning.
Hensigten med at lave en skattefri omdannelse af en personlig virksomhed til et selskab er at minimere den likviditetsmæssige belastning på omdannelsestidspunktet idet betalingen af avanceskatter udskydes.
De væsentligste avanceskatter knytter sig til goodwill og merværdier på ejendomme, samt opsparet overskud ved ophør af virksomhedsordningen.
Særligt om IVS
Har du et IVS skal denne selskabsform omregistreres til et anpartsselskab inden den 15. oktober 2021.
Det er selskabets generalforsamling, der kan træffe beslutning om omregistrering.
I forbindelse med beslutningen om omregistrering skal selskabets vedtægter ændres, så de opfylder kravene til anpartsselskaber.
Selskabskapitalen skal forhøjes til minimum 40.000 kr., og selskabets navn skal ændres, så 'iværksætterselskab' eller 'IVS' ændres til 'anpartsselskab' eller 'ApS'.
Fra om med marts 2021 er det blevet enklere at omregistrerer et IVS til et ApS idet revisorerklæringen kan udelades i visse situationer, hvilket gør det meget nemt og enkelt at omregistreres sit IVS til et ApS.
De påkrævede dokumenter
Beslutning om omregistrering af et iværksætterselskab til et almindeligt anpartsselskab skal anmeldes på Virk.dk og vedhæftes
- Generalforsamlingsreferat
- Tilrettede vedtægter
- Forhøjes kapitalen kontant, så kræves der ingen revisorerklæring, kun en erklæring fra banken
- Forhøjes kapitalen med frie reserver kræves en erklæring af en vurderingsmand om, at kapitalen er til stede. Erklæringen skal udarbejdes af en godkendt revisor, eller en ledelseserklæring, hvis selskabet opfylder kravene til at undlade at indsende en erklæring af en vurderingsmand.
Hvis et iværksætterselskabs seneste årsregnskab er blevet revideret af en godkendt revisor i henhold til reglerne i årsregnskabsloven, kan iværksætterselskabet under nærmere betingelser undlade at få udarbejdet en vurderingsmandserklæring.
Selskabet skal i stedet vedhæfte en erklæring fra selskabets centrale ledelsesorgan (ledelseserklæring) om, at selskabskapitalen er til stede på det tidspunkt, hvor omregistreringen besluttes. For at et iværksætterselskab kan vedhæfte en ledelseserklæring frem for en vurderingsmanderklæring, skal følgende betingelser være opfyldt:
- Selskabets seneste reviderede årsregnskab skal
vise, at selskabet har en selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på minimum 40.000 kr., - Være forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer og have en balancedag, der ligger højest 5 måneder forud for beslutningen om omregistreringen.
Omregistreringen i Virk.dk er gebyrfri.
Konsekvens for manglende omregistrering
Alle iværksætterselskaber skal omregistrere sig til anpartsselskaber senest den 15. oktober 2021. (Iværksætterselskaber som er under konkurs eller tvangsopløsning er ikke omfattet af dette krav.) De iværksætterselskaber som ikke overholder denne frist, og som ikke er opløst forinden, vil kunne blive tvangsopløst.
I praksis indebærer dette, at alle iværksætterselskaber, som ikke er omregistreret eller opløst efter fristen, vil modtage en henvendelse fra Erhvervsstyrelsen med en frist på f.eks. 4 uger til at omregistrere eller opløse sig. De iværksætterselskaber som efter 4 uger fortsat ikke er omregistreret eller opløst vil blive oversendt til tvangsopløsning ved skifteretten.
Hvis et iværksætterselskab, som er oversendt til tvangsopløsning, efterfølgende ønsker at selskabet genoptages, er det en betingelse for genoptagelsen, at selskabet samtidig omregistreres til anpartsselskab.
Hvis omregistrering ikke er mulig
Hvis et iværksætterselskab ikke har mulighed for at forhøje selskabets kapital til minimum 40.000 kr. inden for fristen, f.eks. hvis selskabet har oparbejdet gæld og ikke har tilstrækkeligt overskud, eller ikke kan finde anden form for finansiering, kan selskabet ikke omregistrere sig til anpartsselskab.
Iværksætterselskabet vil i så fald skulle opløses.